证券代码：000869；200869证券简称：张裕A；张裕B公告编号：定2008-001
证券代码：000869、200869证券简称：张裕A、张裕B公告编号：2008-临005
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烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第四届董事会第十次会议于2008年3月21日在北京世纪金源大酒店举行。本次会议的通知和议案于2008年2月29日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。
会议应到董事13人，实际到会董事10人，董事长孙利强先生因公务未能出席本次会议，委托副董事长周洪江先生代为表决并主持会议；独立董事王竹泉先生因出国学习，委托独立董事王仕刚先生代为表决；董事Augusto Reina先生因个人原因未能出席本次会议，委托董事Aldino Marzorati先生代为表决。公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议题，并以记名表决的方式形成如下决议：
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》
与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。
二、审议通过了《2007年度总经理工作报告》
与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。
三、审议通过了《2007年年度报告》
与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。
四、审议通过了《2007年度财务决算报告》
与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。
五、审议通过了《2007年度利润分配预案》
与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
自2007年1月1日起，本公司执行新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，因此导致2007年度母公司会计报表净利润与合并会计报表归属于本公司股东之净利润出现明显差异。按照《公司法》之规定，进行利润分配以及提取公积金须以母公司为主体，即公司2007年度利润分配依据母公司的可分配利润。公司2007年度母公司可分配利润情况如下：单位：人民币元
-
根据有关法规及《公司章程》的规定，为兼顾股东利益与公司长远发展之需要，董事会向股东大会提交公司2007年度利润分配预案如下：
鉴于法定盈余公积金余额已超过公司注册资本的50%，本公司进行2007年度利润分配时不再提取法定盈余公积金，拟以2007年12月31日公司总股本52，728万股计算，按照每10股派11.00元人民币的比例向全体股东分配现金红利，共计58，000.8万元，占本年度可供股东分配利润715，281，206元的81.1%，剩余未分配利润留存下一年度。向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。
六、审议通过了《关于公司高管人员2007年度绩效考核结果的议案》
与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
七、审议通过了《2008年度资本支出计划》
与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该计划。
八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(修改前后的〈公司章程〉详见巨潮信息网)
根据中国证监会证监公司字〔2006〕38号文的要求，本公司按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2006年修订)对公司章程作了相应修订。与会董事以12票赞成，0票反对和1票弃权的表决结果通过了该议案。董事让·保罗·皮纳得先生认为未能深入了解该案内容，所以对其投了弃权票。
九、审议通过了《关于审议〈股东大会议事规则〉的议案》(〈股东大会议事规则〉详见巨潮信息网)
与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
十、审议通过了《关于审议〈董事会议事规则〉的议案》(〈董事会议事规则〉详见巨潮信息网)
与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
十一、审议通过了《关于审议〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》(〈董事会审计委员会议事规则〉详见巨潮信息网)
与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
十二、审议通过了《关于审议〈董事会薪酬委员会议事规则〉的议案》(〈董事会薪酬委员会议事规则〉详见巨潮信息网)
与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
十三、审议通过了《关于审议2008年度日常关联交易的议案》
本议案为与控股股东之间的关联交易事项，9名关联董事回避了表决，由出席董事会的4名独立董事表决。
4名独立董事以4票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经4名独立董事认可。
十四、审议通过了《关于召开2007年度股东大会有关事项的议案》
与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。
十五、审议通过了《烟台张裕葡萄股份有限公司生物资产确认和计量方法》的议案
根据《企业会计准则》的要求，公司制定了《生物资产确认和计量办法》，具体内容如下：
1、生物资产同时满足下列条件的予以确认：
(1)企业因过去的交易或者事项而拥有或控制该生物资产；
(2)与该生物资产有关的经济利益很可能流入企业；
(3)该生物资产的成本能够可靠地计量。
2、生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。3、生物资产按照成本进行初始计量。
4、生产性生物资产折旧采用年限平均法。各类生产性生物资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
资产类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
葡萄树［ 20 ］年［ 2% ］ ［4.9%］
5、资产负债表日对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害或市场需求等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可回收金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可回收金额低于账面的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原有计提的跌价准则金额内转回，转回的金额计入当期损益。
公益性生物资产不计提减值准备。
与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。
上述有关议案将提请公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二○○八年三月二十五日
证券代码：000869、200869证券简称：张裕A、张裕B公告编号：2008-临006
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2008年3月21日在北京世纪金源大酒店举行。本次会议的通知和相关议案于2008年3月9日以专人送达的方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席傅铭志先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议审议了各项议题，并以记名表决的方式通过了议案，并形成以下决议。
一、会议审议了《关于2007年年度报告的议案》和《2007年度利润分配预案》；
会议认为，公司《2007年年度报告》真实、客观、准确地反映了公司2007年度的经营成果、财务状况和现金流量情况，年报记录的内容没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果分别审议通过了《2007年度监事会工作报告》和《关于〈监事会议事规则〉的议案》。
本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见：
1、报告期内，公司依照法律法规和《公司章程》规定，建立了较为完善的内部控制制度，依法规范运作，决策程序合法，董事会及其成员能够根据公司和全体股东的根本利益，勤勉履行职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，信息披露真实、准确、完整和及时。董事会成员和全体高级管理人员在执行职务时没有违反法律法律和公司章程，没有损害公司利益的行为。
2、公司财务管理规范，制度健全，没有发现公司资产被非法占用和资金流失的现象。报告期内公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。安永华明会计师事务所对公司2007年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、报告期内，公司无募集资金行为。而公司2000年10月增资发行3，200万股人民币普通股所募资金实际投入项目与《招股说明书》承诺的投资项目一致，没有发生变更投资项目情况，所投资项目产生了比较好的收益。
4、未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
5、报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权益；公司在报告期内未对任何单位和个人提供担保。
6、公司董事会和经理班子切实有效地履行了各自职责，并取得了较好的经营业绩。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
监事会
二ΟΟ八年三月二十五日
证券代码：000869、200869证券简称：张裕A、张裕B公告编号：2008-临007
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年4月17日上午9点
2.召开地点：烟台市大马路56号本公司酒文化博物馆
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：(1)2008年4月11日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权出席会议并参加表决。股东委托的代理人不必是公司股东。
(2)本董事、监事及有关高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师及会议工作人员。
二、会议审议事项
(一)提案名称及主要内容：
1、2007年度董事会工作报告；
2、2007年度监事会工作报告；
3、2007年年度报告；
4、20076年度财务决算报告；
5、2007年度利润分配方案；
该议案的详细内容请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》的本公司《第四届董事会第十次会议决议公告》。
6、关于修改《公司章程》的议案；
7、股东大会议事规则；
8、董事会议事规则；
9、监事会议事规则；
10、关于审议2008年度日常关联交易的议案。
(二)披露情况：
上述有关议案的详细内容已于2008年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上进行了详细披露。
(三)特别强调事项：
本次会议采取股东或股东代理人现场记名投票表决的方式。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
(1)法人股股东出席会议须持有法人代表证明书、身份证、证券账户卡及持股凭证；
(2)个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；
(3)异地股东可采取书信或传真方式登记。
2、登记时间：
2008年4月15日至4月16日，上午9：00至下午3：00。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前30分钟到会议现场办理登记手续。
3、登记地点：
烟台市大马路56号公司办公楼三楼董事会办公室。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
(1)受法人委托行使表决权人须持法人授权委托书、出席人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续和表决；
(2)受个人委托行使表决权人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续和表决。
四、其它事项
1.会议联系方式：
通讯地址：烟台市大马路56号本公司董事会办公室；
邮政编码：264000
电话：0086-535-6633656；传真：0086-535-6633639
联系人：李廷国
2.会议费用：
出席会议人员的食宿费、交通费自理。
五、授权委托书
兹全权委托(先生／女士)代表本公司(本人)出席烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
委托人(签名或盖章)：委托人身份证号：
委托人股东账号：委托人持股数(A股／B股)：
委托日期：
代理人(签名或盖章)：代理人身份证号码：
委托人做出以下表决指示：
1、对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：
2、对临时议案的表决指示：
如果委托人未做出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二○○八年三月二十五日
§1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
1.2没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
-
1.4安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。
1.5本公司董事长孙利强先生、主管会计工作负责人冷斌先生和会计机构负责人姜建勋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
-
2.2联系人和联系方式
-
§3会计数据和业务数据摘要
3.1主要会计数据\
单位：(人民币)元
-
3.2主要财务指标
单位：(人民币)元
-
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：(人民币)元
-
采用公允价值计量的项目
□适用√不适用
3.3境内外会计准则差异
√适用□不适用
-
§4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表单位：股
-
限售股份变动情况表单位：股
-
4.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股
-
-
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1法人控股股东情况
法人控股股东名称：烟台张裕集团有限公司；
法人代表：孙利强；
注册资本：5，000万元人民币；
成立日期：1997年4月27日；
经营范围：葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农产品的种植，许可范围内的出口业务。
4.3.2.2法人实际控制人情况
本公司最终由烟台裕华投资发展有限公司、意大利意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司和烟台市国资委四方共同控制，各控制人情况如下：
4.3.2.2.1法人控股股东名称：烟台裕华投资发展有限公司
法定代表人：蒋永胜
注册资本：387，995，100元
成立日期：2004年10月28日
经营范围：国家政策允许范围内的产业投资、机械设备租赁、建筑材料、化工产品(不含化学危险品)、五金交电及电子产品的批发零售、葡萄种植。
成立日期：2004年10月28日
烟台裕华投资发展有限公司控股股东为烟台裕盛投资发展有限公司，该公司成立于2004年10月27日，法人代表为李建军先生，注册资本为6，733.3万元人民币，经营范围为国家允许范围内的产业投资。
4.3.2.2..2法人控股股东名称：意大利意利瓦萨隆诺投资公司
法定代表人：Augusto Reina
注册资本：5，160，000欧元
成立日期：2005年1月24日(由ARCHIMEDE SRL更名)
经营范围：接受意大利或是海外向其他公司的投资和分红；对公司股、公众股、私人股进行支配、经营、收购和抛售以及它们的安置；对公司的合资企业的资金提供、技术协调和控股；在有利于合资企业的情况下，为实现最终经营而提供提升发展、经济救助、控股、技术、研发、职业培训，组织原材料的储存以及最终产品的放置事宜等；通过公司和合资企业或直接经营生产、销售食物性产品、含酒精类和非酒精类产品，还包括任何其他相关的工业、商业、金融和第三产业的业务，并可以在酸性食品业、农业领域开展业务。
4.3.2.2.3法人控股股东名称：国际金融公司
注册地址：美国哥伦比亚特区华盛顿宾夕法尼亚大街2121号
2121 Pennsyvania Avenue，N.W. Washingtong.DC 20433，U.S.A.
注册资本：23.6亿美元
注册时间：1956年
国际金融公司是世界银行集团成员之一，其主要业务为投资发展中国家的私营部门，同时提供技术援助和咨询。该公司是世界上为发展中国家提供股本金和贷款最多的多边金融机构，其宗旨是促进发展中国家私营部门的可持续投资，从而减少贫困，改善人民生活。
4.3.2.2.4烟台市国资委。
4.3.2.3控股股东及实际控制人变更情况
报告期内，本公司控股股东及实际控制人未发生变更。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
-
§5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
-
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□适用√不适用
§6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
6.1.1报告期内公司经营情况回顾
6.1.1.1报告期内总体经营情况
报告期内，中国葡萄酒行业继续保持了较快的增长。公司抓住机遇，坚持以市场为中心，团结协作，奋力开拓，沉着应对日益激烈的市场竞争，取得了较好的经营业绩，巩固了公司在国内葡萄酒行业的领先地位。2007年公司营业收入、营业利润和净利润同比变动及引起变动的因素如下：
-
变动原因：营业收入增长系报告期公司产品需求旺盛，产品销售收入增加所致；营业利润增长主要系公司营业收入增长较快，而三项期间费用增长幅度低于营业收入增长幅度所致；归属于上市公司股东的净利润主要系公司营业利润增长所致。
6.1.1.2公司资产构成及费用变动情况
-
引起重大变动的主要因素说明：
a、销售费用增加主要是由于经营规模的扩大，以及促销费和销售人员工资奖金总额的增长所致。
d、管理费用下降主要是由于执行中国新企业会计准则，不需计提职工福利费所致。
c、财务收入增加主要系公司银行存款利息收入增加所致。
d、所得税费用增加是由于营业利润总体增加所致。本年度有效税率与2006年基本一致。
6.1.1.3报告期内公司现金流量同比变动情况
-
引起重大变动的主要因素说明：
a、经营活动产生的现金流量发生重大变化，主要是公司在报告期内生产经营取得显著成效，经营规模扩大，使公司经营活动现金流入、流出和净流量大幅度增加。
b、投资活动产生的现金流量发生重大变化，主要是在报告期内公司固定资产投资增加，使投资活动产生的现金流出量大幅增加所致。
c、筹资活动产生的现金流量发生重大变化，主要是公司在报告期内实施了2006年度利润分配方案，向全体股东分配现金股利42，182万元，较上年所分配现金股利数大幅增长所致。
6.1.1.4公司设备利用、市场和技术人员流动情况
报告期内，公司设备状况良好，生产安排井然有序，设备利用率较高，未发生任何安全事故。通过科学预测和周密安排，本公司既保证了平稳生产，又较好地满足了市场需要，产品产销两旺，没有出现产品积压和市场严重断货情况。公司主要技术人员和业务骨干未发生变动，未对公司经营管理造成不利影响。
6.1.1.5主要子公司及参股公司经营情况及业绩分析
单位：人民币万元
-
来源于烟台张裕-卡斯特酒庄有限公司的净利润占公司净利润的24.23%，其主营业务收入为28490万元，主营业务利润为17，313万元，净利润为15，482万元。由于我国将从2008年开始统一内外资企业所得税，从2008年开始该公司将不再享受原有的中外合资企业所得税优惠，所得税率将从现在的15%提高至25%，对其盈利能力带来不利影响。但由于该公司所生产的酒庄酒需要旺盛，预计2008年仍将保持较高的增长速度，从而可能减轻以至抵消所得税率提高的影响。
6.1.1.6公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体，亦也不存在因此而需要纳入合并报表的情形。
6.1.2对公司未来发展的展望
6.1.2.1公司所处行业发展趋势及面临的竞争格局
公司预计2008年在中国经济保持快速发展的大环境下，随着人们收入水平的提高和消费观念的转变，中国葡萄酒行业将保持稳定的发展势头，而以高品质为标志的中高档葡萄酒的增长将快于行业的平均增长速度。另一方面，由于国外同类产品进口数量增加和国内同行规模扩张，国内葡萄酒市场竞争将更趋激烈，市场开发难度加大，市场拓展费用亦将继续上升。但以张裕、长城、王朝等为市场主导地位的竞争格局仍将持续。
6.1.2.2公司发展战略和经营计划
针对机遇与挑战并存的竞争格局，本公司将继续实施差异化战略，大力优化产品和渠道结构，逐步提高中高档产品销售比重，增强公司持续稳定的盈利能力。
2008年度计划实现营业收入不低于30亿元，计划将主营业务成本及三项期间费用控制在19亿元以下。为了实现上述目标，公司将着力抓好以下主要工作：
一是继续坚持以市场为中心，加强销售队伍建设，加大市场投入力度，进一步提高公司市场营销水平和效率。2008年，将进一步建立和完善干部队伍储备机制，加强后备人才培养，通过严格培训、考核和业绩考评，不断提高销售业务人员素质；将重点围绕解百纳、爱斐堡和冰酒产品加大广告投入；继续坚持以葡萄酒为主，多酒种全面发展的策略，尤其是突出抓好爱斐堡酒庄酒和冰酒两个系列产品的市场推广，并深入推进白兰地、保健酒、洋酒在省会城市和经济发达城市的销售；将进一步加强营销管理，鼓励营销创新，不断提升各级市场人员营销水平，提高销售网络的运营效率。
二是加强财务管理和审计，完善公司信息化管理系统，有效控制经营风险，提高公司效益。公司将着力加强可控成本费用控制和考核，建立量化指标评价体系；完善资金使用和管理，积极稳妥地提高资金使用效益；改进财务结算体系，提高结算效率；加强对原酒成本、储存费用、运费和投入产出效果的审计检查；推进和完善DRP信息系统建设，完善仓储物流信息化系统，拓展网上银行收付业务。
三是继续扩大公司产品生产能力，在葡萄原料、贮存和灌装等环节，形成比较完备的配套体系，以保证公司未来三年生产经营需要。
四是加快人事制度改革，加强员工培训，提高公司员工素质和战斗力。公司将进一步加强人事制度改革，在主要从公司内部选拔培养的基础上，逐步面向社会公开招聘人才，形成广纳贤才，人尽其才，充满活力的用人机制；继续推进全员培训，提高各岗位员工的工作技能和业务水平，不断提高员工业务素质。
6.1.2.3公司资金需求及使用计划
2008年，公司将投资8，500万元用于北京张裕·爱斐堡国际酒庄续建项目和新增一万吨贮酒容器项目，全部资金将以公司自有资金解决。
6.1.2.4公司存在的风险因素和对策
6.1.2.4.1原料价格波动风险
本公司产品的主要原料为葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然因素影响较大，这些不可抗因素给本公司原料采购数量和价格带来较大影响，增加了公司生产经营和盈利能力的不确定性。本公司将通过增加自营葡萄基地面积，以及在宁夏、陕西等异地建设新的葡萄基地等办法，优化葡萄基地布局，降低葡萄价格波动风险。
6.1.2.4.2市场投入产出不确定风险
随着市场竞争日趋激烈和市场开发的需要，本公司市场投入不断加大，销售费用占营业收入的比例亦较高，投入产出情况将很大程度上影响公司经营业绩，可能出现部分投入难以达到预期效果的风险。本公司将通过加强市场调研和分析，提高市场预测准确率，继续完善投入产出考核体系，确保市场投入达到预期效果。
6.1.2.4.3产品运输风险
本公司产品容易破碎，而销售区域遍布国内外，且主要通过海运、铁路和公路运输，特别是在天气较为寒冷的冬季，因处销售旺季，市场需求量大，运输工作相当繁重，存在因运力不足、风雪和冰冻等原因难以及时安全运输至市场的可能性，公司将面临销售旺季而产品难以及时投放市场的风险。本公司将通过做好销售预测和产销衔接，合理安排生产和运输途径，以及在销售旺季来临之前适当增加异地库存等办法，努力降低此类风险。
6.2主营业务分行业、产品情况表
-
6.3主营业务分地区情况单位：(人民币)万元
-
6.4募集资金使用情况
√适用□不适用
2000年10月本公司增资发行3,200万人民币普通股，募集资金净额为61,346万元。至报告期末，所募集资金已全部投资于招股说明书承诺投资项目，没有发生变更投资项目的情形。报告期内，公司共投入募集资金6,331万元用于北京张裕·爱斐堡国际酒庄项目，投资额不足部分由公司自有资金补足。
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
√适用□不适用单位：(人民币)万元
-
6.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
□适用√不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3重大担保
□适用√不适用
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用单位：(人民币)万元
-
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额788.00万元
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
2007年新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
√适用□不适用
报告期内，控股股东烟台张裕集团有限公司承诺：其所持本公司股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；上述期满之日起，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内不超过10%。同时承诺将在本公司2005年、2006年、2007年的年度股东大会上提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的65%，并保证对该项提议投赞成票。
报告期内，烟台张裕集团有限公司已依照承诺，在公司2006年度股东大会上对2006年度利润方案投了赞成票，同意将本公司2006年实现的可分配利润全部以现金股利予以分配。
除此之外，公司或持有公司股份5%以上(含5%)股东在以前期间和报告期均未做出其他对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7.8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1证券投资情况
□适用√不适用
7.8.2持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7.8.3持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
7.8.4买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
§8监事会报告
未出席董事姓名
未出席会议原因
受托人姓名
孙利强先生
因公务
周洪江先生
王竹泉先生
出国学习
王仕刚先生
Augusto Reina先生
个人原因
Aldino Marzorati先生
本次变动前
本次变动增减(＋，-)
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
265，750，000
50.40%
265，750，000
50.40%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
265，750，000
50.40%
265，750，000
50.40%
其中：境内非国有法人持股
265，750，000
50.40%
265，750，000
50.40%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
261，530，000
49.60%
261，530，000
49.60%
1、人民币普通股
83，070，000
15.75%
83，070，000
15.75%
2、境内上市的外资股
178，460，000
33.85%
178，460，000
33.85%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
527，280，000
100.00%
527，280，000
100.00%
股票简称
张裕A、张裕B
股票代码
000869、200869
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
山东省烟台市大马路56号
注册地址的邮政编码
264000
办公地址
山东省烟台市大马路56号
办公地址的邮政编码
264000
公司国际互联网网址
http：／／www.changyu.com.cn
电子信箱
webmaster＠changyu.com.cn
董事会秘书
证券事务代表
姓名
曲为民
李廷国
联系地址
山东省烟台市大马路56号
山东省烟台市大马路56号
电话
0086-535-6633658
0086-535-6633656
传真
0086-535-6633639
0086-535-6633639
电子信箱
quwm＠changyu.com.cn
stock＠changyu.com.cn
2007年
2006年
本年比上年增减(%)
2005年
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
营业收入
2，730，166，091.00
2，162，755，218.00
2，167，274，933.00
25.97%
1，804，375，891.00
1，804，375，891.00
利润总额
949，443，426.00
634，201，810.00
565，023，227.00
68.04%
443，427，134.00
443，427，134.00
归属于上市公司股东的净利润
635，627，764.00
443，863，305.00
394，517，034.00
61.12%
312，369，566.00
312，369，566.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
634，319，547.00
444，119，283.00
394，773，012.00
60.68%
313，269，379.00
313，269，379.00
经营活动产生的现金流量净额
816，161，158.00
398，074，447.00
398，074，447.00
105.03%
325，539，508.00
325，539，508.00
2007年末
2006年末
本年末比上年末增减(%)
2005年末
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
总资产
3，251，224，474.00
2，729，228，871.00
2，811，556，581.00
15.64%
2，347，684，371.00
2，347，684，371.00
所有者权益(或股东权益)
2，229，020，376.00
2，009，713，129.00
2，015，216，612.00
10.61%
1，849，769，824.00
1，849，769，824.00
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
烟台张裕集团有限公司
26，575
0
0
26，575
股改限售
2009年03月21日
合计
26，575
0
0
26，575
-
-
股东总数
12，749
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
烟台张裕集团有限公司
境内非国有法人
50.40%
265，749，120
265，749，120
0
HTHK／CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD
境外法人
2.75%
14，523，852
0
0
GSI S／A GOLDEN CHINA MASTER FUND
境外法人
1.30%
6，847，927
0
0
JPMORGAN FUNDS
境外法人
1.26%
6，632，624
0
0
汇添富成长焦点股票型证券投资基金
境内非国有法人
1.24%
6，543，344
0
0
BBH BOS S／A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD
境外法人
1.09%
5，737，978
0
0
JF ASIA DOMESTIC OPPORTUNITIES FUND
境外法人
1.08%
5，699，983
0
0
DRAGON BILLION GREATER CHINA MASTER FUND
境外法人
0.97%
5，128，200
0
0
汇添富均衡增长股票型证券投资基金
境内非国有法人
0.87%
4，588，117
0
0
FIDELITY KOREA-CHINA EQUITY INVESTMENT TRUST-MOTHER
境外法人
0.82%
4，349，799
0
0
2007年
2006年
本年比上年
增减(%)
2005年
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
基本每股收益
1.21
0.84
0.75
61.33%
0.77
0.77
稀释每股收益
1.21
0.84
0.75
61.33%
0.77
0.77
扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.20
0.84
0.75
60.00%
0.77
0.77
全面摊薄净资产收益率
28.52%
22.09%
19.58%
8.94%
16.89%
16.89%
加权平均净资产收益率
30.98%
22.13%
20.97%
10.01%
17.57%
16.47%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率
28.46%
22.10%
19.59%
8.87%
16.94%
16.94%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
30.92%
22.14%
20.98%
9.94%
16.49%
16.49%
每股经营活动产生的现金流量净额
1.55
0.75
0.75
106.67%
0.80
0.80
2007年末
2006年末
本年末比上年末
增减(%)
2005年末
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
归属于上市公司股东的每股净资产
4.23
3.81
3.82
10.73%
4.56
4.56
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
HTHK／CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD
14，523，852
境内上市外资股
GSI S／A GOLDEN CHINA MASTER FUND
6，847，927
境内上市外资股
JPMORGAN FUNDS
6，632，624
境内上市外资股
汇添富成长焦点股票型证券投资基金
6，543，344
人民币普通股
BBH BOS S／A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD
5，737，978
境内上市外资股
JF ASIA DOMESTIC OPPORTUNITIES FUND
5，699，983
境内上市外资股
DRAGON BILLION GREATER CHINA MASTER FUND
5，128，200
境内上市外资股
汇添富均衡增长股票型证券投资基金
4，588，117
人民币普通股
FIDELITY KOREA-CHINA EQUITY INVESTMENT TRUST-MOTHER
4，349，799
境内上市外资股
GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED
4，329，159
境内上市外资股
上述股东关联关系或一致行动的说明
前10名股东中，烟台张裕集团有限公司与9位流通股东之间无关联关系，汇添富成长焦点股票型证券投资基金和汇添富均衡增长股票型证券投资基金存在关联关系，其他股东之间关系不详。
非经常性损益项目
金额
归属于本公司普通股股东的净利润
635，627，764
加(减)：非经常性损益项目
非流动资产处置损益
1，993，241
投资收益
(209，856)
除上述各项之外的其他营业外收支净额
(3，155，353)
非经常性损益的所得税影响数
404，297
扣除非经常性损益后的净利润
633，851，499
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
468，048
扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润
634，319，547
项目
2007年
按中国会计准则之净利润
638，894，578
按国际会计准则所作的调整
1、按公允价值计提固定资产折旧
(626，314)
2、上述按公允价值计量固定资产产生的递延税项
按国际会计准则之净利润
641，043，264
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额(万元)
报告期被授予的
股权激励情况
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数
已行权数量
行权价
期末股票市价
孙利强
董事长
男
60
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
77.70
0
0
0.00
0.00
否
周洪江
总经理
男
43
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
75.20
0
0
0.00
0.00
否
冷斌
董事兼副总经理
男
45
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
46.10
0
0
0.00
0.00
否
曲为民
董事、副总经理兼董秘
男
50
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
47.00
0
0
0.00
0.00
否
姜进强
董事
男
35
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
0.00
0
0
0.00
0.00
否
奥古斯都·瑞纳
董事
男
67
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
0.00
0
0
0.00
0.00
否
阿尔迪诺·玛佐拉迪
董事
男
55
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
0.00
0
0
0.00
0.00
否
阿皮纳尼·安东尼奥
董事
男
69
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
0.00
0
0
0.00
0.00
否
让·保罗·皮纳得
董事
男
58
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
0.00
0
0
0.00
0.00
否
耿兆林
独立董事
男
65
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
5.00
0
0
0.00
0.00
否
雎国余
独立董事
男
61
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
5.00
0
0
0.00
0.00
否
王仕刚
独立董事
男
42
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
5.00
0
0
0.00
0.00
否
王竹泉
独立董事
男
43
2007年09月07日
2009年12月06日
0
0
一
5.00
0
0
0.00
0.00
否
傅铭志
监事会主席
男
54
2006年04月27日
2009年04月28日
0
0
一
52.10
0
0
0.00
0.00
否
张虹霞
监事
女
51
2006年04月27日
2009年04月28日
0
0
一
38.40
0
0
0.00
0.00
否
连镇殿
监事
男
39
2006年04月27日
2009年04月28日
0
0
一
0.00
0
0
0.00
0.00
否
杨明
副总经理
男
49
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
45.30
0
0
0.00
0.00
否
李记明
总工程师
男
41
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
45.20
0
0
0.00
0.00
否
姜华
副总经理
男
44
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
60.30
0
0
0.00
0.00
否
孙健
副总经理
男
41
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
45.70
0
0
0.00
0.00
否
姜建勋
财务负责人
男
41
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
36.20
0
0
0.00
0.00
否
王恭堂
顾问
男
68
2006年12月07日
2009年12月06日
0
0
一
3.50
0
0
0.00
0.00
否
合计
-
-
-
-
-
0
0
-
592.70
0
0
-
-
-
项目
2007年度(元)
2006年度(元)
增长幅度(%)
营业收入
2，730，166，091
2，167，274，933
25.97
营业利润
948，281，314
565，350，395
67.73
归属于上市公司股东的净利润
635，627，764
394，517，034
61.12
项目
本年数(元)
上年数(元)
增长率(%)
经营活动产生的现金流量
现金流入小计
3，483，762，866
2，574，349，329
35.33
现金流出小计
2，667，601，708
2，176，274，882
22.58
经营活动产生的现金流量净额
816，161，158
398，074，447
105.03
投资活动产生的现金流量
现金流入小计
80，748，868
88，946，589
-9.22
现金流出小计
324，434，271
109，349，494
196.69
投资活动产生的现金流量净额
243，685，403
-20，402，905
1，094.37
筹资活动产生的现金流量
现金流入小计
33，000，000
-
-
现金流出小计
421，824，000
283，920，000
48.57
筹资活动产生的现金流量净额
388，824，000
283，920，000
36.95
公司名称
控参股
比例
业务性质
主要产品或服务
注册资本
资产规模
净资产
净利润
烟台张裕-卡斯特酒庄有限公司
70%
葡萄酒、香槟酒的研制、生产与销售
张裕？卡斯特酒庄干红、干白葡萄酒及香槟酒
500万美元
21，100
19，596
15，482
廊坊卡斯特-张裕酒业有限公司
49%
葡萄酒的生产与销售
干红、干白葡萄酒
300万美元
4，718
3，842
1，163
烟台麒麟包装有限公司
50%
生产及销售包装材料
软木塞、铝帽、PVC热缩帽等
140万美元
5，143
2，660
579
北京张裕-爱斐堡国际酒庄有限公司
70%
白兰地、葡萄酒的研制、生产与销售
白兰地、高档干红及干白葡萄酒
11000万元
11，223
10，630
372
辽宁张裕冰酒酒庄有限公司
51%
冰葡萄酒的生产
冰葡萄酒
2630万元
3，502
2，689
124
分行业
主营业务收入
(万元)
主营业务成本
(万元)
毛利率(%)
主营业务收入比上年增减(%)
主营业务成本比上年增减(%)
毛利率比
上年增减
酒及酒类饮料
273，017
82，700
69.71
25.97
14.40
增加3.06个百分点
合计
273，017
82，700
69.71
25.97
14.40
增加3.06个百分点
分产品：
葡萄酒
212，497
60，119
71.71
30.28
18.01
增加2.94个百分点
白兰地
45，005
16，602
63.11
13.89
5.42
增加2.96个百分点
保健酒
10，113
3，753
62.89
3.70
9.42
减少1.94个百分点
香槟酒
2，601
1，417
45.52
21.14
4.58
增加8.63个百分点
其他
2，801
809
71.12
59.96
59.88
增加0.02个百分点
合计
273，017
82，700
69.71
25.97
14.40
增加2.93个百分点
其中：关联交易
788
418
46.95
100
100
不适用
地区
营业收入
营业收入比上年增减(%)
沿海地区
228，640.00
25.23%
中部地区
30，943.00
28.67%
西部地区
13，434.00
39.28%
合计
273，017.00
25.97%
项目名称
项目金额
项目进度
项目收益情况
北京张裕爱斐堡国际酒庄项目
1，069.00
一期工程已完工投产
-
葡萄基地建设项目
1，193.00
对蓬莱和宁夏的7，000亩葡萄基地进行了调整和完善
-
购置销售办公用房项目
630.00
在大连、贵阳、石家庄各购置1套办公用房
提升了公司在上述城市销售机构的形象和市场保障能力。
合计
2，892.00
-
-
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
烟台张裕旅游有限公司
788.00
0.29%
0.00
0.00%
张裕集团有限公司
0.00
0.00%
50.00
0.06%
合计
788.00
0.29%
50.00
0.06%
审计报告
标准无保留意见
审计报告正文
中国注册会计师：钱晓云
中国北京2008年3月21日
项目
2007年12月31日
2006年12月31日
占总资产比重的增减
数额(万元)
占总资产比重(%)
数额(万元)
占总资产比重(%)
应收款项
8，249
2.54
7，152
2.54
增加0个百分点
存货
83，591
25.71
71，491
21.99
减少0.28个百分点
投资性房地产
0
0
0
0
-
长期股权投资
1，000
0.31
1，000
0.36
减少0.05个百分点
固定资产
64，071
19.71
50，267
17.88
增加1.83个百分点
在建工程
4，865
1.50
4，598
1.64
减少0.14个百分点
短期借款
0
0
0
0
-
长期借款
0
0
0
0
-
项目
本年数(万元)
上年数(万元)
增长率(%)
销售费用
62，465
50，133
24.60
管理费用
17，797
21，630
-17.72
财务收入
2，338
2，120
10.28
所得税
31，055
16，750
85.40
项目
期末数
期初数
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
1，322，898，600.00
1，075，006，949.00
1，192，475，575.00
1，051，755，177.00
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
11，524，698.00
5，498，698.00
11，150，117.00
2，616，917.00
应收账款
82，490，201.00
10，237，494.00
71，519，265.00
15，581，976.00
预付款项
35，046，532.00
6，812，603.00
28，438，937.00
11，061，750.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
13，518，196.00
13，518，196.00
11，017，756.00
11，017，756.00
应收股利
116，085，055.00
其他应收款
24，581，648.00
117，846，668.00
22，671，853.00
16，431，605.00
买入返售金融资产
存货
835，906，849.00
433，048，652.00
714，905，943.00
421，567，271.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
257，848.00
65，875.00
263，388.00
63，393.00
流动资产合计
2，326，224，572.00
1，778，120，190.00
2，052，442，834.00
1，530，095，845.00
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
15，000，000.00
15，000，000.00
15，000，000.00
15，000，000.00
长期应收款
长期股权投资
10，000，000.00
168，027，178.00
10，000，000.00
125，669，074.00
投资性房地产
固定资产
640，710，159.00
376，081，728.00
502，669，698.00
358，766，720.00
在建工程
48，646，061.00
2，334，103.00
45，984，471.00
18，976，128.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
19，821，941.00
5，841，679.00
油气资产
无形资产
100，592，748.00
96，717，460.00
92，941，524.00
92，931，391.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
11，808，079.00
7，397，324.00
递延所得税资产
69，806，649.00
17，089，266.00
74，682，066.00
20，946，845.00
其他非流动资产
8，614，265.00
8，044，965.00
10，438，664.00
9，714，126.00
非流动资产合计
924，999，902.00
689，136，379.00
759，113，747.00
642，004，284.00
资产总计
3，251，224，474.00
2，467，256，569.00
2，811，556，581.00
2，172，100，129.00
流动负债：
短期借款
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