证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2018-90号
万华化学集团股份有限公司
第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会于2018年6月27日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料。
(三)本次董事会于2018年6月29日采用通讯表决的方式召开。
(四)本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。
(五)会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一)逐项审议通过《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本次吸收合并相关事项涉及关联交易，公司董事长廖增太先生、寇光武先生、董事李建奎先生、丁建生先生、郭兴田先生、牧新明先生在本次吸收合并交易对方或其直接控制的公司担任董事等职务，因此与本次董事会所审议事项构成关联关系，上述六名关联董事回避了本议案的表决。
吸收合并烟台万华化工有限公司的方案为：
1、本次吸收合并的方案概要
公司拟通过向交易对方烟台国丰投资控股有限公司(以下简称“国丰投资”)、Prime Partner International Limited(以下简称“合成国际”)、烟台中诚投资股份有限公司(以下简称“中诚投资”)、深圳市中凯信创业投资股份有限公司(以下简称“中凯信投资”)、北京德杰汇通科技有限公司(以下简称“德杰汇通”)发行股份的方式吸收合并万华化工，本次吸收合并的对价为5,221,758.20万元，万华化学通过向交易对方合计新发行1,715,990,206股A股股份支付本次吸收合并的全部对价。本次吸收合并完成后，万华化学将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格。万华化工持有的上市公司1,310,256,380股股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
2、合并的形式
由万华化学吸收合并万华化工，万华化学向万华化工全体股东以发行新增股份支付本次吸收合并的对价。万华化学作为合并方暨存续方将承继和承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，万华化工作为被合并方，其法人主体资格同时予以注销；万华化工全体股东将按照其所持万华化工股权换取万华化学的新增股份并成为万华化学的股东；万华化工持有的万华化学全部股份同时予以注销。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
3、合并后公司名称和注册资本
本次合并完成后，万华化学为存续公司，万华化学的注册资本为
3,139,746,626元人民币(注册资本将根据中国证监会核准的本次发行数量进行调整)；万华化工注销。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
4、被合并方的交易价格
被合并方万华化工的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的、并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为依据，由合并双方协商确定。
根据烟台市人民政府国有资产监督管理委员会核准的中联评估出具的《资产评估报告》，截至2018年1月31日，万华化工全部股东权益评估结果为
5,221,758.20万元，合并双方经协商同意被合并方的交易价格暂定为人民币5,221,758.20万元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
5、新增股份的种类和面值
本次吸收合并，上市公司拟发行股份作为支付对价。
上市公司本次拟新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
6、发行价格和定价方式
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即31.93元/股。
定价基准日前120个交易日公司股票均价计算方式：定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
鉴于上市公司因本次吸收合并停牌之日至定价基准日期间进行权益分派，经协商发行价格调整为30.43元/股。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
7、发行对象
上市公司本次拟新增股份的发行对象为被合并方的全体股东，即国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
8、发行数量
本次吸收合并涉及向万华化工股东发行股份数量的计算公式如下：新增股份数量=被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格
万华化工各股东的持股数量=新增股份数量×万华化工股东在万华化工的出资比例。
当上述计算结果不是整数时，合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通不足1股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归国丰投资所有。
根据上述公式计算，万华化学本次拟发行股份数量为1,715,990,206股，其中向国丰投资发行677,764,654股、向合成国际发行336,042,361股、向中诚投资发行330,379,594股、向中凯信投资发行301,808,357股、向德杰汇通发行69,995,240股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
9、发行价格和发行数量的调整
(1)在定价基准日至发行完成日期间，上市公司发生权益分派、公积金转增股票或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
(2)本次发行价格可以按照已经设定的调整方案进行调整，发行股份数也将随之调整。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
10、本次交易发行价格调整机制
| 调整对象 | (1)本次发行股份购买资产的股份发行价格
(2)本次交易被吸收合并方万华化工的定价(针对万华化工持有的 1,310,256,380股万华化学股票) |
|---|---|
| 价格调整方案
的生效条件 |
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案 |
| 可调价期间 | 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前 |
| 调价触发条件 | (1)可调价期间内，上证综指(000001)收盘点数在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日(2017年12月4日)收盘点数(即3,309.62点)跌幅超过 10%，且万华化学(600309)股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌 前一交易日(2017年12月4日)扣减上市公司2017年前三季度权益分配 (即1.50元/股)后的价格(即36.44元/股)跌幅超过20%。 (2)可调价期间内，证监会化学制品指数(883123.WI)在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次 停牌日前一交易日(2017年12月4日)收盘点数(即3,153.303点)跌幅 超过10%，且万华化学(600309)股票收盘价较万华化学因本次交易首次 停牌前一交易日(2017年12月4日)扣减上市公司2017年前三季度权益 分配(即1.50元/股)后的价格(即36.44元/股)跌幅超过20%。 满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该 “价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 |
| 调价基准日 | 上市公司决定调价的董事会召开当日 |
| 发行价格调整 | 当调价触发条件中(1)或(2)项条件满足至少一项后，上市公司有权在
7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交 易发行股份购买资产的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行 价格调整为调价基准日前20个交易日(不包含调价基准日当日)的上市 公司股票交易均价的90%。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购 买资产的发行价格进行调整。 |
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
11、新增股份的锁定期
本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，但受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关规定、证券监管机构的监管意见或继续履行相关的承诺。
36个月锁定期届满后，各业绩补偿义务主体履行完毕补偿义务前，上述新增股份不得解锁。
本次发行完成后6个月如万华化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
除上述约定外，全体股东还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和证券监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或证券监管机构的最新监管意见不相符，全体股东承诺将根据前述规定或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
12、上市地点
本次吸收合并涉及的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
13、现金选择权
(1)为充分保护万华化学异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向万华化学的异议股东提供现金选择权。万华化工全体股东放弃行使《公司法》规定的请求公司按照合理的价格收购其股权的权利，因此，万华化工不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。
(2)在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次现金选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划等)的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
(3)获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。
对于万华化学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
(4)万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。
(5)《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
(6)因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
14、资产、负债及股东权益的处置原则
本次吸收合并完成后，万华化学作为吸收合并方存续，万华化工作为被吸收合并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入万华化学，万华化工持有的万华化学全部股份将注销。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
15、债权、债务的承继方案及债权人保护
(1)合并双方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。前述期限届满，未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由合并后的万华化学承担。
(2)对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券，合并双方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。
武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
16、过渡期安排及损益归属
过渡期为自本次合并基准日至发行完成日(包括合并完成当日)的期间。
(1)在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等)，则另一方对此予以积极配合。
(2)在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
(3)在过渡期内，万华化工不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予给任何第三方；不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，或以公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。
(4)万华化工按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
(5)合并基准日至合并完成日期间，收益或因其他原因而增加的净资产部分，由万华化学享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由万华化工全体股东按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向万华化学补足。该等补足金额以资产交割审计报告为准。
交易各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
17、留存收益及滚存利润的归属
(1)万华化学在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
(2)万华化工在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后万华化学的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
18、员工安置
《吸收合并协议》签订之日，万华化工没有与之建立劳动关系的员工。本次吸收合并完成后，万华化学的员工将根据其与其签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次合并不涉及员工安置问题。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
19、决议有效期
本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。
上述议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于<万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。
本议案将于同日在上海证券交易所网站披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于万华化学集团股份有限公司公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际运营情况和本次吸收合并相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次吸收合并符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。
公司聘请具有证券期货业务资格的北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)以及中联资产评估集团有限公司对本次吸收合并的被合并方万华化工进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告及资产评估报告。
上述审计报告、审阅报告及资产评估报告将于同日在上海证券交易所网站披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于本次吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。
公司对本次吸收合并履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，具体如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次吸收合并事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司就本次吸收合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议之补充协议>等交易文件的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。
详细内容参见公司于同日披露的临2018-93号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过《关于本次吸收合并后公司对子公司提供担保的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、寇光武、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过《关于修改<公司员工住房借款管理办法>的议案》,赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
(一)董事会决议
(二)独立董事意见
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2018年7月3日
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