烟台双塔食品关于深交所监管关注函回复的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月5日收到深圳证券交易所《关于对烟台双塔食品股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2016】第1号)。收到该函后，公司高度重视，根据相关法律、法规的规定，实施了必要的核查程序，对有关问题逐项进行了落实和说明，现就关注函所提及问题做出书面说明并公告如下：

　　一、关注函问题及回复

　　问题1、你公司与交易对手方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。

　　回复：

　　1、2015年7月7日，公司因筹划重大事项，申请开市起停牌。2015年10月，经确认本次重大事项涉及本公司的重大资产重组，公司于2015年10月21日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

　　2、2015年10月-12月，公司与交易对手方代表进行了多次接洽，并聘请中介机构对华源农业(大连)有限公司、黑龙江省北味菌业科技股份有限公司、泗水利丰食品有限公司、吉林市鑫海实业有限公司等标的资产进行了必要的尽职调查，期间公司与中介机构多次通过电话会议等形式洽谈标的资产存在的问题。

　　3、2015年12月底，中介机构基本完成了标的资产的尽职调查工作，公司结合尽调结果与中介机构在公司现场进行了充分的沟通，参加人员有：公司董事长、财务总监、董事会秘书、销售总监及证券部人员、独立财务顾问负责人、审计机构负责人及现场参与尽调人员、律师事务所负责人、评估机构负责人。

　　会上，中介机构就几家标的资产存在的问题进行了梳理，各方就如何解决问题做了深入探讨，经多方反复论证，认为涉及标的多是农产品企业，无法在预定时间内规范完毕在尽调中发现的问题，难以在较短时间内形成可行方案继续推进，无法按时披露重大资产重组预案，经审慎考虑，为切实保护全体股东和上市公司的整体利益，董事长杨君敏先生提议终止筹划本次重大资产重组事项。

　　4、会后，公司与四家标的资产负责人进行了详尽的沟通，明确告知因时间原因，无法在预定时间内规范完毕在尽调中发现的问题，难以在较短时间内形成可行方案继续推进，公司决定终止本次重大资产重组事项，拟后续通过其他方式推进相关工作，各标的资产负责人也明确表示同意。2015年12月31日，公司向深交所提交了《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》并于1月4日披露，公司股票于4日开市起复牌。

　　综上，公司董事会认为，公司决定终止本次交易是合理的，没有违反我国法律法规的相关规定，具有合规性。

　　问题2、请说明你公司董事、监事、高管在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行勤勉尽责的义务，是否存在过错。

　　回复：

　　1、2015年7月7日，公司因筹划重大事项，申请开市起停牌。2015年10月，经公司董事长、财务总监、董事会秘书、销售总监与标的公司华源农业(大连)有限公司、黑龙江省北味菌业科技股份有限公司、泗水利丰食品有限公司、吉林市鑫海实业有限公司四家公司相关负责人进行初步磋商，确认双塔食品本次筹划的重大事项涉及本公司的重大资产重组，并于2015年10月21日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。同时，按照深交所要求提报了内幕信息知情人名册并进行了股票买卖自查工作。

　　2、该事项确认为重大资产重组事项后，公司董事会安排董事会秘书师恩战，负责协调中介机构与标的公司进行尽职调查工作，并要求公司董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。

　　3、公司聘请了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、律师事务所北京市中银律师事务所等相关中介机构，组成工作组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，每五个交易日披露一次重大资产重组的进展公告。

　　4、经公司核查，公司董事、监事、高管及其近亲属没有违规买卖本公司股票，公司董事、监事、高管在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。因此，公司董事、监事、高管不存在过错及违规行为。

　　问题3、请你公司对与重大资产重组事项相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

　　回复：

　　1、公司本次重大资产重组的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定。

　　2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务(征求意见稿)》履行信息披露义务，根据工作计划和进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展情况，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险；并于2015年11月24日召开第三届董事会第十六次会议(临时)审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》，于2015年12月10日召开2015年第四次临时股东大会审议通过了该议案。经核查，公司董事会认为，公司关于本次重大资产重组事项的信息披露程序是严格按照相关规定开展的，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司在披露的《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》中，对本次终止筹划重大资产重组事项对公司的影响和投资者风险提示进行了充分的披露。

　　问题4、你公司终止本次交易的后续安排。

　　回复：

　　根据相关规则要求及公司此前承诺，本次终止筹划重大资产重组事项后，公司承诺自本公司股票复牌之日(2016年1月4日)起6个月内(即2016年7月4日前)不再筹划重大资产重组事项。同时，公司将会继续关注与公司战略方向及业务规划相关的且具有持续盈利能力的标的资产，继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，积极创造有利条件进一步完善产业布局，提升公司综合竞争力，为投资者创造更大的价值。

　　二、其他说明

　　公司将根据相关规则要求严格遵守此前承诺事项。在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在历次重大事项进展公告中对相关风险进行了充分披露。本次重大资产重组事项的终止经过了公司的审慎研究和论证，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　特此公告。

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年一月十五日